退市鹏博: 鹏博士2024年度股东大会会议资料

　　会议资料

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　二 ○二五年六月二十四日

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在

　　交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现

　　场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　现场会议时间：2025年6月27日下午13:00

　　现场会议地点：北京市东城区中海地产广场

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

　　投票时间：2025年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网

　　投票平台的投票时间：2025年6月27日9:15-15:00。

　　会议召集：公司董事会

　　会议主持：董事长杨学忠

　　会议安排：

　　一、主持人宣布会议开始

　　二、推选计票人、监票人

　　三、审议以下议案

　　序号议案名称

　　《2024年度董事会工作报告》

　　《2024年度监事会工作报告》

　　《2024年度财务决算报告》

　　《2024年度利润分配预案》

　　《2024年年度报告全文及其摘要》

　　《关于<公司2024年度监事薪酬的确定以及2025年度监事薪酬方

　　《关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年

　　度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　股东大会将听取《公司独立董事2024年度述职报告》

　　四、股东发言，对议案提出意见或建议

　　五、对议案进行现场投票表决

　　六、统计现场表决情况，主持人公布现场表决结果

　　七、将现场投票数据上传至信息网络公司

　　八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果

　　九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果

　　十、复会，主持人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果

　　十一、主持人宣读股东大会决议

　　十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

　　十三、律师宣读法律见证意见

　　十四、主持人宣布会议结束

　　议案一

　　各位股东及股东代表：

　　我代表董事会向大家汇报2024年度董事会工作情况，请审议。

　　一、经营情况讨论与分析

　　领下，公司上下凝心聚力，聚焦合规管理和业务转型，克服重重困难，整体上

　　实现了经营稳定和队伍稳定。

　　型升级和数智化新战略落地。在智慧云网业务方面，持续夯实云网融合优势，

　　深化与国内外主流云厂商的资源对接与合作，整合鹏博士核心网络能力，基于

　　一网多云打造数智云核心产品体系，形成“云+网+算力+AI”的数智化解决方案。

　　在家庭宽带及增值业务方面，加强与基础运营商合作，充分发挥国有运营商资

　　源优势和鹏博士服务优势，持续提升产品质量、丰富产品体系、提升客户黏性，

　　优化业务结构。在数据中心及算力服务业务方面，公司持续投入力量规划、研

　　发新型绿色算力中心、算力网络、算力交易平台，推进从数据中心向算力服务

　　的转型升级。在产业互联网及数字经济产业园业务方面，公司利用公司云、网、

　　数据中心的综合能力，因地制宜地推出数字产业园项目多元化合作模式。

　　与公司主营业务板块转型发展同步，公司从组织结构、资源配置、企业文

　　化等多方面入手，强化内部业务之间产品解决方案的整合能力和协同配合的作

　　战能力，全力推动公司向“算、网、云一体化发展”的转型新格局。

　　公司经营业绩上短期承压，全年实现营业收入18.77亿元，同比下降27.99%；

　　归属于母公司股东的净利润为-8.85亿元，同比下降848.74%。

　　造成报告期内业绩亏损的主要原因：

　　受宏观经济形势的变化以及市场竞争不断加剧的影响，公司传统宽带业务

　　在激烈的存量市场竞争中受到一定程度不利影响，北京、上海、深圳等重点地

　　区的主营业务收入和毛利率与去年同期相比，均出现了较为明显的下滑。公司

　　新客户拓展不达预期，占公司主导的智慧云网业务相关的中标订单量下降。数

　　字经济产业园项目因公司*ST影响，投融资进展不顺，导致项目签约、建设和交

　　付进展缓慢，也是致使公司收入规模下降的重要因素之一。

　　得了行业内外的高度认可和赞誉。比如：“鹏博士数智云算力交易平台”入选

　　中国信通院“2023年算力服务领航者计划”，“鹏博士算力中心互联网络调度

　　平台”入选中国信通院“2023年算力服务领航者计划”，“鹏博士数智云集团

　　算力交易解决方案”荣获中国财经TMT领秀榜“2023年度云服务最佳解决方案”，

　　鹏博士数智云荣获中国财经TMT领秀榜“2023年度优秀云服务商”称号等。

　　鹏博士获评《互联网周刊》联合德本咨询、中国社会科学院信息化研究中心评

　　选的“2024算力中心TOP30”。

　　在技术积累方面，鹏博士积极参与多项行业文件编制。2024年1月，鹏

　　博士参编XRMA联盟《数字人虚拟直播系统技术要求》正式发布；2024年4月，

　　鹏博士参与编制《家庭元宇宙场景化应用白皮书》正式发布；2024年6月，

　　鹏博士参与编制国GB/T43331《互联网数据中心(IDC)技术和分级要求》正式

　　实施；2024年12月，鹏博士参编《中国智算中心产业发展白皮书(2024年)》

　　正式发布。

　　随着公司董事会、监事会和经营班子顺利完成换届，在新一届领导班子的

　　带领下，公司紧抓经济复苏带来的发展机遇，持续夯实算网云一体化的资源建

　　设、巩固并强化核心优势，持续优化主营业务、加快算力业务布局、努力提高

　　数智化综合服务能力，公司将传统的宽带业务占比将逐步下降，智慧云网、算

　　力网络和数字化服务等业务占比将稳步提升。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　鹏博士在过去的20年时间一直专注于通信及互联网行业，始终围绕数据中

　　心及云计算、互联网接入业务等开展经营。作为全国范围、全业务增值电信运

　　营商，多年来公司抓住了国内互联网快速发展的历史机遇，建设了覆盖全国的

　　云网融合基础资源，并构建形成基础设施建设+运维管理+市场拓展的全链条运

　　营服务体系。

　　目前，公司主营业务分为四大板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增

　　值业务、数据中心及算力服务业务、产业互联网及数字经济产业园业务。

　　(一)智慧云网业务

　　当前，新一轮科技革命和产业变革正在蓬勃发展，云计算产业在全球市场

　　风起云涌，AI技术加快从理论走进现实，数字化成为每一家企业的转型共识。

　　以云为底座的创新生态，以大模型为代表的创新技术，正在重塑千行万业。面

　　对千行万业的数字化浪潮，云已成为企业数字化升级的必然选择。如何进一步

　　发挥云的价值、抢占创新发展的制高点，加快从“上好云”到“用好云”，是

　　所有企业新一轮数字化飞跃的关键机遇所在。

　　场规模将超万亿元。在应用方面，行业上云用云程度呈阶梯状分布。政务、金

　　融、电信等行业处于成熟期，已从全面上云过渡到深度用云；工业、交通、医

　　疗等行业处于成长期，企业上云热度持续攀升；石油化工、钢铁冶金、煤矿、

　　建筑等行业处于探索期，云平台建设与应用处于规划和发展阶段。

　　过去两年多时间里，云计算行业被讨论最多的话题就是“降价”，在市场

　　增速放缓，以阿里云为例，阿里云发起“降价30%+百亿补贴”计划，特别是基

　　础资源(如云服务器、存储)单价降至行业最低水平，各云厂商纷纷打出了“

　　价格牌”，导致整个行业陷入到了“低水平内卷”的境地，加速了行业洗牌，

　　中小云厂商生存困难导致战线收缩。

　　另一方面，随着企业数字化转型的深入，业务越来越复杂，需要采用多种

　　不同形态的云来应对，我们认为，多云部署、混合部署将成为企业云基础设施

　　的新常态，也是应对多样化业务需求的最理想方案。

　　在此背景下，公司及时调整云网业务发展策略，公司以自研融合云平台为

　　底座，与主流云厂商展开全面合作，持续升级自研的融合云平台，强化多云管

　　理、混合云集成及管理能力。公司自主研发的融合云平台，集成了多家云厂商

　　 IaaS、PaaS、SaaS资源，具有自主定价、多云接入、统一入口、统一管理、定

　　制化服务等特点。平台具备跨云资源优化能力、多云管理、混合云集成及管理

　　能力，提高了客户IT基础设施的管理效率、降低了用云技术门槛和云资源使用

　　成本，更好的满足客户的需求。

　　国内主要城市的光纤网络为基础与基础电信运营商、国内外主流云服务商等广

　　泛开展网络资源合作，形成了跨数据中心、云、广域网和分支机构的高度可编

　　辑网络架构。利用SDN和SRV6相关智能网络技术，构建的高带宽、低延时的IP数

　　据传送网络，同时对接各公有云厂商(阿里云、天翼云、腾讯云、百度智能云、

　　华为云、金山云等)的公有云产品，通过鹏博士自有知识产权的融合云管理平

　　台，以软件定义方式，打通云、网、应用之间的智慧互联，实现跨域的端到端

　　连接服务，实现云网应用“一点接入，多云互联”一张网能力，为企业数字化

　　升级提供整体的混合多云产品及组网解决方案。

　　报告期内公司智慧云网业务实现营业收入约12.11亿元，同比下降约28.93%。

　　(二)家庭宽带及增值业务

　　剧等特点。(1)据工信部发布的《2024年通信业统计公报》显示，在用户数量

　　方面，截至2024年底，固定宽带接入用户规模达到6.7亿户，其中千兆用户达

　　(2)2024年，中国“双千兆”网络协同发展行动计划进入收官阶段，千兆光网

　　覆盖全国90%以上城区，10GPON(无源光网络)设备占比突破60%。运营商通过

　　“光改”工程逐步淘汰铜缆，光纤到户(FTTH)渗透率接近100%，而光纤到房

　　间(FTTR)成为新的竞争焦点。(3)中国移动（600941）、中国电信（601728）、中国联通三大运营

　　商在宽带接入市场占据主导地位。其中中国移动有线宽带客户总数达到3.15亿

　　户，家庭宽带用户规模行业领先；中国联通固网宽带用户规模超1.2亿户，FTTR

　　市场占有率保持行业领先；中国电信宽带用户数达到1.97亿户，持续推进网络

　　升级，筑牢智慧家庭连接底座。国资委对运营商考核指标从“用户规模”转向

　　“质量效能”，推动行业从价格战转向服务价值竞争，各运营商通过不断完善

　　网络覆盖、提升服务质量、拓展业务应用等方式来争夺市场份额。

　　(1)在存量市场竞争日益激烈的行业态势下，公司因宽带产品竞争力下降，

　　面临在网用户流失加剧、宽带ARPU值(用户平均收入)呈下滑趋势。公司认为，

　　在当下的宽带市场竞争格局，从长期发展战略看，家庭宽带业务的发展方向必

　　须选择与主流运营商展开合作，公司在北京地区与中国联通展开业务合作，在

　　上海地区与中国电信展开合作，通过双方的深度合作，基于主流运营商的品牌

　　优势、网络优势、产品优势，充分发挥鹏博士在营销、客服、装维服务方面的

　　优势，积极向通信服务转型。

　　(2)基于合作用户，在宽带业务基础上，不断丰富产品体系，包括固移融

　　合、家庭WiFi、FTTR等以及与家庭生活息息相关的应用场景，提升用户体验及

　　用户黏性。

　　(3)着力提升信息化管控水平，基于自研生产作业平台，结合AI大模型不

　　断优化业务服务和管理工作标准与流程，改善现金流。持续推进业务改革调整、

　　提升运作效率与人员效能，加强创新寻求生长空间等将是今后业务发展的关键

　　工作。

　　(三)数据中心及算力服务业务

　　算力总量突破300EFLOPS，智能算力占比提升至35%。

　　数字经济与工业、农业等深度融合，对算力的需求日益增长，算力成为推

　　动经济发展和产业升级的重要基础设施。人工智能算力服务市场蓬勃发展，算

　　力供给模式不断创新。企业对智能算力基础设施和服务能力的需求正在发生深

　　刻变化，传统算力技术架构和云服务模式难以满足新需求。生成式人工智能将

　　推动企业更多使用人工智能就绪数据中心托管设施和生成式人工智能服务器集

　　群，缩短部署时间，降低资本成本。

　　在旺盛的市场需求、丰富应用场景的驱动下，中国智能算力规模呈现增长

　　态势。IDC最新预测结果显示，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，

　　并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力

　　规模的五年年复合增长率分别达46.2%和18.8%，2024年中国智算服务市场整体

　　规模达到50亿美元，2025年将增至79.5亿美元，2023-2028年五年年复合增长率

　　达57.3%。中国人工智能算力基础设施发展呈现出多元化、服务化、场景化、绿

　　色化等特征。

　　(1)降低训练算力成本：DeepSeek利用混合专家(MoE)架构及模型蒸馏

　　技术，仅激活部分参数，使每个token仅更新极少量参数，大幅降低训练成本。

　　传统大模型训练需数千万甚至上亿美元算力资源，DeepSeek仅用几百万美元就

　　完成同类训练任务，改变了“越大越贵”的定式，提升了算力使用效率。

　　(2)推动算力需求结构转变：DeepSeek使得部分原本用于模型训练的超高

　　端算力需求转向推理和实际应用场景。随着其广泛部署，原有数据中心的低配

　　硬件得到有效应用，企业将更多资源转向推理端，算力市场从“训练主导”

　　向 “推理主导”转变。

　　(3)大模型的部署向边缘迁移，智慧边缘加速模型推理：随着人工智能技

　　术的日益成熟，其应用场景也在不断拓展。然而，传统的云端人工智能处理模

　　式在面临海量数据（603138）、实时性要求高以及网络带宽限制等挑战时，显得力不从心。

　　因此，人工智能向边缘侧或端侧的迁移成为了一种必然趋势。边缘人工智能通

　　过直接在数据源头进行处理和分析，不仅减少了数据传输的延迟和成本，还有

　　效保障了数据隐私和安全，为智能应用的广泛部署提供了可能。边缘计算通过

　　本地化数据处理、减少网络延迟、保障数据隐私、优化资源分配和增强系统弹

　　性等多方面的优势，显著提高了大模型的算力效率和实用性。

　　(1)随着DeepSeek等大模型与生成式AI技术的发展，分布式智算中心

　　的需求显著增加。区别于传统集中式智算中心聚焦大规模复杂任务处理，分布

　　式架构能更灵活地部署在靠近用户和数据源附近，其模块化设计支持按需扩展，

　　既适配中小企业渐进式智能化转型，又能跨区域调度形成弹性算力池。此外，

　　分布式智算中心兼顾推理效率提升与数据传输成本控制，满足实时性要求较高

　　的推理任务，如智能安防、智能交通等领域的应用。

　　(2)边缘节点算力中心：随着端侧应用的普及，边缘节点算力中心的重要

　　性日益凸显。DeepSeek的低功耗、高效率特点有助于促进端侧应用的发展，使

　　得边缘节点能够承担更多的计算任务，如智能终端设备、物联网终端等的本地

　　计算和推理，减少对云端算力的依赖，降低网络传输成本和延迟。

　　在市场需求层面，面对大批分散部署、利用率很低的小规模智算中心，通

　　过网络互联形成一个大型的逻辑智算池来适应规模日益增长的大模型训练，以

　　网补算，有望大幅提升闲散智算资源的利用率。

　　基于上述背景，结合公司当前整体投融资能力，公司在数据中心和智算中

　　心的建设上将重点从自建为主转变为盘活存量数据中心资源和整合闲散算力资

　　源，基于鹏博士自行研发的新一代算力调度平台和算力交易平台，利用鹏博士

　　分布全国的网络资源和能力构建混合异构算力资源池，全国数据中心平均利用

　　率不足60%，鹏博士可通过网络连接闲置资源，构建混合算力池。

　　强化算力网络能力建设，夯实算力转型底座。“东数西算”本质上是资源

　　的最佳分配，是数据的跨区域流动，关键在于“网络先行”。公司自研的“鹏

　　博士算力中心互联网络调度平台”可根据网络带宽需求，通过智能计算、调度

　　传输路径，提供大容量、长距离、低时延、敏捷业务发放的网络，实现高性能

　　快开通、精调度快排障、差异化承载，助力打造面向未来的一体化算力网络。

　　(四)产业互联网及数字经济产业园

　　近几年，国内数字产业园区在政策赋能与技术驱动下加速升级，形成“东

　　数西算”协同布局与垂直领域深度集聚的双重特征。东部园区依托长三角、粤

　　港澳等枢纽，聚焦集成电路、量子计算等硬科技，通过全光网络、边缘算力节

　　点和元宇宙平台，实现高端制造与跨境数据服务创新；西部园区则凭借绿电优

　　势与低成本算力，承接AI大模型训练与冷数据存储，成渝、贵安等枢纽机架规

　　模突破十万，算力租赁成本仅为东部60%。

　　随着5G、大数据、云计算、人工智能等新一轮信息技术的迅速发展，产业

　　园区作为推进数字产业化和产业数字化的重要场景和平台，正加速向“算力-场

　　景-生态”深度耦合方向演进，通过打造物联、数联、智联的园区数字底座，引

　　导传统企业数字化转型，加速数字化企业集聚，成为数字经济发展高地，赋能

　　产业发展。

　　基于对产业的深刻理解，同时考虑到当前公司融资成本、产业园区投建效

　　率等综合因素，公司紧抓时代发展机遇，重塑数字产业园多元化合作新模式，

　　因地制宜的采取“合作共建、受托运营”等多元化合作模式，利用民营企业机

　　制灵活、自身运营经验丰富的优势，着重输出公司在绿色智能算力中心的技术

　　成果、“算、网、云一体化”综合服务能力，与地方政府、投资方等伙伴合作

　　数字产业园项目，共同吸引带动先进技术核心产业集聚发展,加速区域产业结构

　　优化升级，为地方产业赋能，共享算力时代发展机遇、共享数字产业园收益。

　　三、董事会会议召开情况

　　报告期内，董事会召开情况如下。

　　会议届次召开日期 会议决议

　　第十二届董事会2024年1月审议通过了《关于聘任成琳女士为公司副总经理的议案》

　　第二十九次会议16日《关于聘任孟飞女士为公司副总经理的议案》《关于聘任

　　吴文涛先生为公司董事会秘书的议案》

　　第十二届董事会2024年1月审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易

　　第三十次会议18日 的议案》

　　第十二届董事会2024年4月审议通过了《2023年度总经理工作报告》《2023年度董

　　第三十一次会议28日事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度

　　利润分配预案》《2023年年度报告全文及其摘要》《202

　　履职情况报告》

　　《关于2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保的

　　议案》《关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预

　　计担保及授权的议案》《2023年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告》《关于出资设立全资孙公司的议案

　　》《关于对外投资暨成立参股公司的议案》《董事会关于

　　公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明

　　》《董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告

　　的专项说明》《关于公司2023年度计提减值准备的议案

　　》《关于<公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报

　　告>及<董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行

　　监督职责情况报告>的议案》

　　《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于

　　提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　第十二届董事会2024年4月审议通过了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年

　　第三十二次会议29日第一季度报告》

　　第十二届董事会2024年8月审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　第三十三次会议2日

　　第十二届董事会2024年8月审议通过了《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案

　　第三十四次会议29日》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于变更公司证

　　券事务代表的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《2

　　放与实际使用情况专项报告》《关于提请召开2024年第

　　一次临时股东大会的议案》

　　第十二届董事会2024年9月审议通过了《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案

　　第三十五次会议18日》《关于补选公司第十二届董事会专门委员会委员的议案

　　》

　　第十二届董事会2024年10审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董

　　第三十六次会议月29日事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选

　　举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》《关于

　　修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2024年第二次

　　临时股东大会的议案》

　　第十二届董事会2024年10 审议通过了《2024年第三季度报告》

　　第三十七次会议月30日

　　第十三届董事会2024年11 审议通过了《关于选举公司第十三届董事会董事长的议案

　　第一次会议月14日 》《关于选举公司第十三届董事会各专门委员会委员的议

　　案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总

　　经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘

　　任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司审计负责人的

　　议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　第十三届董事会2024年11 审议通过了《关于对外申请借款并接受关联方提供担保的

　　第二次会议月20日 议案》

　　第十三届董事会2024年11 审议通过了《关于对外申请借款并接受关联方提供担保的

　　第三次会议月29日 议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于提请召开

　　第十三届董事会2024年12 审议通过了《关于终止<关于对外申请借款并接受关联方

　　第四次会议月16日 提供担保的议案(1)>的议案》《关于终止<关于对外申

　　请借款并接受关联方提供担保的议案(2)>的议案》

　　四、提议召开股东大会情况

　　报告期内，股东大会召开情况如下。

　　决议刊登的指定网站决议刊登的

　　会议届次召开日期 会议决议

　　的查询索引披露日期

　　度股东大21日 露的《鹏博士电信传24日 年度董事会工作报告》

　　会 媒集团股份有限公司 、《2023年度监事会工

　　决议公告》(公告编财务决算报告》、《202

　　号：2024-071)3年度利润分配预案》、

　　《2023年年度报告全文

　　及其摘要》、《关于

　　并接受关联方提供担保

　　的议案》、《关于2024

　　年度融资额度内公司及

　　子公司预计担保及授权

　　的议案》、《关于修订<

　　独立董事工作细则>的议

　　案》、《关于修订<公司

　　章程>的议案》

　　一次临时18日 露的《鹏博士电信传19日 修订<公司章程>的议案

　　股东大会媒集团股份有限公司 》、《 关于续聘2024年

　　东大会决议公告》(《关于补选第十二届董

　　公告编号：2024-111事会非独立董事的议案

　　) 》

　　二次临时月14日 露的《鹏博士电信传15日 修订<公司章程>的议案

　　股东大会媒集团股份有限公司 》、《关于选举非独立

　　东大会决议公告》(选举独立董事的议案》

　　公告编号：2024-139、《关于选举监事的议

　　) 案》

　　三次临时月23日 露的《鹏博士电信传24日 聘任会计师事务所的议

　　股东大会媒集团股份有限公司 案》

　　东大会决议公告》(

　　公告编号：2024-158

　　)

　　五、报告期内核心竞争力分析

　　(1)客户群体优势

　　公司一直秉持“以客户为中心”的理念，在互联网接入业务发展过程中积

　　淀多元化客户群体，形成强大的客户优势，包括政府机关、金融、保险、互联

　　网、云计算等多种行业，这是公司各项业务开展的基础。经过多年的精耕细作

　　和行业积累，在IT领域拥有较高的品牌知名度。

　　同时，公司发挥“算、网、云一体化”综合服务优势，积极拓展如军工、

　　汽车、房地产、教育、医疗健康等行业客户，挖掘行业市场，持续强化客户群

　　体优势。

　　(2)资源丰厚优势

　　公司拥有数十年累积的通信网络等基础设施，网络覆盖全国多个省(直辖市)

　　，并与国内外主流云服务商多点连接，可实现跨数据中心、跨云、跨地域、多

　　类型网络的混合组网架构，帮助企业降低运维成本、优化网络链路质量，并提

　　供可视化统一管理界面及灵活的VNF功能扩展。

　　公司拥有全国范围的全业务增值电信资质，ISO9000质量管理体系认证、

　　 ISO14001环境管理体系认证。凭借算网云一体的产业链模式创新，公司在网络、

　　云计算、数据中心等领域形成业务集群，建立起综合竞争优势，能够最大程度

　　的满足客户数字化转型的综合服务需求。

　　(3)技术研发优势

　　作为国家高新技术企业，鹏博士长期投入科技研发及技术创新工作，现已

　　形成以鹏博士为主的技术创新团队，形成了数百项专利和软著的科研成果。公

　　司遵循研发项目管理制度及研发费用管理制度，在网络、云计算、绿色算力、

　　安全、人工智能、物联网、元宇宙等方面进行开创性研究，积极规划和主动沉

　　淀，为集团中长期的可持续健康发展提供新动能。公司成立了AI应用方案中心，

　　加强与头部AI设备提供商的合作，通过资源互补推动DeepSeek大模型在产业端

　　的规模化应用，不断调整完善AI解决方案，为AI转型的企业提供AI方案咨询和

　　部署服务。

　　(4)团队能力优势

　　面对复杂的市场环境，公司管理团队结构合理且经验丰富，对行业发展趋

　　势具有敏锐的判断力，能够带领团队向着正确的方向前进;在管理团队的带领下，

　　公司发展战略清晰、业务市场定位准确、模式不断发展成熟，在市场上保持着

　　持续的竞争力。团队成员执行力强，能够在既定的目标下快速响应、高效完成

　　任务目标。

　　公司注重专业人才的积累和培养，在网络、云计算及算力服务等重点业务

　　人才储备丰富。公司拥有一支全国性算云网一体化咨询、营销、运维一站式服

　　务的一线工程师团队，多年锤炼得到合作伙伴和客户认可。

　　(5)机制灵活优势

　　公司秉承敞开胸怀、开放合作的态度，充分利用民企机制、体制灵活的优

　　势，引进新人才，寻找新的合作伙伴，吸引新的战略投资，打造市场领先的核

　　心竞争力，坚持不懈地打造适应市场形势的新体系，加快推动数智化产品和项

　　目的落地。

　　六、关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一)公司发展战略

　　(1)我国东部需求旺盛但能源成本高，西部资源闲置但应用场景不足，国

　　家“东数西算”工程推动算力资源跨区域调度，要求构建“全国一体化算力网”

　　，优化算力资源分配。

　　(2)DeepSeek的创新突破以及开源策略，不仅吹响了AI平权的号角，更带

　　来了国产算力产业链的“正反馈循环”——算力效率提升推动应用场景爆发，

　　应用需求反哺算力迭代，形成双向赋能的产业生态。

　　(3)AI应用加速落地驱动推理算力需求指数级增长，中国AI推理负载占比

　　已达63.8%，5km时延敏感型场景占比41%。随着AI应用的加速落地，推理算力需

　　求呈现指数级增长。当前，AI技术正从“集中训练”向“动态进化”跃迁，推

　　理与训练的边界加速融合。以自动驾驶、工业质检为代表的场景中，边缘推理

　　数据需实时反哺模型迭代(如车载感知模型小时级更新)，而模型迭代结果又

　　需分钟级发布至边缘节点，传统“先训后推”模式已无法满足需求。这种“训

　　推一体、即训即用”的技术范式，要求网络基础设施具备“数据闭环实时化、

　　算力调度柔性化、模型更新自动化”三大能力。

　　(4)中小企业数字化转型需求激增，但面临算力成本高、技术门槛高、定

　　制化服务缺失等问题。2025年中国数字经济规模预计超60万亿元，云服务市场

　　复合增长率达36%。

　　(1)聚焦通信+算力+AI场景化融合构建复合型竞争力，突破传统运营商"

　　管道化"困境。

　　(2)基于鹏博士分布全国范围的区域和城市网络覆盖的资源优势，以现有

　　城域网及边缘节点资源为基础，通过自建、改造、合作等多种方式连接整合城

　　市内的算力资源，通过智能化改造构建“训练-推理”动态资源池，构建面向京津

　　冀、长三角、珠三角、川渝、华中及全国主要城市的“网络+算力+模型+场景”四

　　位一体的分布式算力+AI服务网络。

　　(3)基于鹏博士在政企行业20年的客户积累和行业积累，依托政企销售服

　　务团队，面向行业客户提供从网络接入、算力租赁到AI应用落地的全链条服务。

　　以“推理即训练，训练即发布”构建差异化竞争力，做大做深“训推流”网络

　　服务商。

　　(二)经营计划

　　班子的带领下，全体鹏博士人将以更加开放的心态、更加敏锐的洞察、更加务

　　实的行动，精准发力、聚焦主业，于跌宕浪潮中坚守，在砥砺奋进中前行，深

　　化推动公司算力转型，具体将围绕下列重点展开工作：

　　(一)以严监管、严内控为契机，夯实有效治理基础

　　全面落实国家对上市公司合规管理要求，坚守合规经营底线，强化信息披

　　露的合规性，科学合理地升级内控管理制度，夯实内控制度责任，落实任务到

　　岗、责任到人的内控管理要求，提升内控质量与效率，确保公司在重大方面保

　　持有效的内部控制，为公司算力转型成功、健康稳步发展保驾护航。

　　(二)聚焦主业，提质增效，以新思维、新模式塑造经营新动能

　　传统宽带业务继续加强与基础运营商合作纵深，充分发挥鹏博士在营销、

　　维护和服务方面的优势，与运营商的产品、品牌、网络等优势互补，提升产品

　　竞争力；通过AI+BI优化生产作业平台，挖掘降本增效空间，增加利润空间，提

　　高企业盈利能力。

　　智慧云网业务，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念，

　　以新思维、摸索创新不同客户群体、不同行业领域的新打法，不断提升核心竞

　　争力并转化为市场表现，使营业收入和盈利能力稳步提升。

　　(三)加速布局分布式算力和AI服务转型，培育新时期支柱业务

　　深化科技创新战略布局，聚焦算力网络、边缘计算及AI模型服务三大前沿

　　领域，推动数据闭环与模型差分传输技术协同攻关与生态合作。依托全国性区

　　域及城市网络覆盖的渠道优势，以现有城域网及边缘节点资源为基座，联动企

　　业投融资能力，实施梯度化区域发展战略：优先推进京津冀、长三角、珠三角

　　等核心经济圈层，辐射带动川渝、华中重点城市群，通过自建、改造、合作等

　　多元化连接整合核心城市算力资源，打造智能弹性混合算力池，面向行业客户

　　提供从网络接入、算力租赁到AI应用落地的全链条服务，实现资源动态调度与

　　集约化运营。

　　(四)加强内部管理，为持续发展提供有力支撑

　　加强内部管理，不断优化业务和管理工作标准与流程；进一步优化公司的

　　组织架构、人员配置，提升管理效率和人员效能；提升信息化管控水平，提升

　　日常管理运作效率和规范化水平；完善人才的培养机制，进一步建立健全激励

　　与约束机制，优化目标责任考核，强化人才内部培养工作；加强企业文化建设，

　　保证公司长期稳定地发展。

　　(五)积极拓宽融资渠道，优化财务结构

　　公司未来业务发展所需资金，除通过自身经营积累以外，也将本着谨慎的

　　态度，根据实际财务状况，综合分析多元化融资成本，拓宽融资渠道，为公司

　　可持续发展提供资金保障。

　　请各位股东审议。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　议案二

　　各位股东及股东代表：

　　会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《鹏博士电信传

　　媒集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定和要求，

　　认真履行和独立行使了监事会的职权，保障了公司、股东和员工的合法权益。

　　现将报告期内监事会的主要工作汇报如下：

　　一、报告期内监事会工作情况

　　报告期内，监事会共召开6次会议，全体监事按时参加会议，认真审议相关

　　议案，具体如下：

　　会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及

　　其摘要》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023

　　年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《董事会关于公司财务审计报

　　告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》《董事会关于会计师出具否定意见

　　的内部控制审计报告的专项说明》《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。

　　会议审议通过了《2024年第一季度报告》。

　　会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金

　　存放与实际使用情况专项报告》。

　　会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十三届监事会股东代

　　表监事候选人的议案》。

　　会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

　　会议审议通过了《关于选举公司第十三届监事会主席的议案》。

　　二、报告期内监事会对公司相关事项的意见

　　报告期内，监事会通过对公司运作、内部规章制度执行情况的检查以及对

　　公司董事、高级管理人员履职情况的监督，认为：公司依法运作，经营、决策

　　程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本届董事会和高级管理人

　　员对内部控制制度进行了完善，对稳定经营做了积极努力，对各项经营风险进

　　行了控制；公司董事、高级管理人员履行了股东大会、董事会的决议和公司章

　　程规定的义务，经营的重大决定符合公司管理决策程序，目前未发现上述人员

　　在履行职责时存在违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法

　　权益的行为。

　　财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认

　　为：本年度公司财务体系在新一届董事会和高管团队的领导下，对体系完善、

　　制度健全，财务运行规范做了有益工作，但整体效果与上市公司的目标要求还

　　有差距，监事会同意《2024年度内部控制评价报告》。

　　监事会认真审核了公司报告期内的关联交易情况，认为：本会计年度没有

　　发生按上交所上市公司管理指引中规定需要监事会审议的关联交易，公司与关

　　联方的关联交易，决策程序合法合规，交易公平合理，定价公允，不存在损害

　　公司及非关联股东的合法权益的情形。

　　监事会对公司执行股东大会决议的情况进行监督，认为公司能够执行股东

　　大会的有关决议。

　　监事会审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司应

　　高度重视内部控制评价报告反映出的问题，将从全面加强内部控制出发，从内

　　控制度建设、内控执行、人员管理等多方面全面深入开展自查、整改。下一年

　　度，公司应将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

　　相关法律法规的要求进一步加强内控体系建设，不断完善企业内控制度，增强

　　执行力，强化内部审计，按照企业会计准则和企业内部控制基本规范开展工作，

　　加强公司治理，降低公司经营风险，提升信息披露质量，促进公司健康、可持

　　续发展。同时，加强董事及高级管理人员的学习培训，提高法律及风险意识，

　　保障各项规章制度的有效落实，确保公司合法合规运行。

　　报告期内，监事会及时审阅了公司信息披露文件及其他相关文件，认为：

　　本届监事会没有发现有违反上交所关于信息披露的程序性问题，但对独立董事

　　在2025年4月23日《独立董事工作督促函》中信息披露相关内容的落实表示关

　　切。

　　三、监事会2025年工作计划

　　构的完善和经营管理的规范运营，努力改善公司诚信形象。依法列席公司董事

　　会会议、出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决

　　策程序的合法性，为公司科学决策提出合理建议，充分发挥监事会的监督作用，

　　切实维护公司和股东的利益，努力促进公司健康稳定发展。

　　请各位股东审议。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　议案三

　　各位股东及股东代表：

　　公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经中瑞诚会计师事务

　　所(特殊普通合伙)中国注册会计师谌秀梅、张文依照中国注册会计师独立审计

　　准则进行了审计，并出具了审计报告。现将公司2024年度财务状况、经营成果和

　　现金流量情况报告如下：

　　一、基本情况

　　二、主要财务指标

　　单位：万元

　　同比增减比增减比例

　　项目2024年度2023年度

　　例(%)(%)

　　营业收入187,669.45 260,604.72-72,935.28-27.99%

　　归属于上市公司股东的净利润-88,465.73-9,324.55-78,306.14848.74%

　　归属于上市公司股东的扣除非

　　经常性损益的净利润-85,786.98-12,919.06-72,867.93564.03%

　　总资产734,105.20 715,440.5118,664.692.61%

　　股东权益-8,812.51 88,796.35-97,608.86-109.92%

　　每股收益(元/股)-0.53 -0.06-0.47 783.33%

　　扣除非经常性损益后的每股收

　　益(元/股)-0.52 -0.08-0.44 550.00%

　　每股净资产(元/股)-0.05 0.54-0.59 -109.92%

　　每股经营活动产生的现金流量

　　净额(元/股)-0.07 0.04 -0.11-279.31%

　　加权平均净资产收益率(%)-152.05 -8.88-143.171612.27%

　　扣除非经常性损益后的加权平

　　均净资产收益率(%)-148.85 -12.29-136.561111.15%

　　三、会计报表主要项目的说明

　　单位：元

　　增减比

　　项目2024年度 2023年度 同比增减额

　　例(%)

　　一、流动资产

　　其中：货币资金

　　以公允价值计量

　　且其变动计入当

　　期损益的金融资- --

　　产 #DIV/0!

　　应收账款

　　应收票据

　　- - -#DIV/0!

　　预付账款

　　#DIV/

　　应收利息

　　- - -0!

　　其他应收款

　　存货

　　其他流动资产- -13.44%

　　二、非流动资产

　　其中：可供出售

　　金融资产389,816,521.63389,816,521.63- 0.00%

　　长期股权投资

　　固定资产

　　在建工程

　　使用权资产

　　无形资产

　　开发支出

　　- - - #DIV/0!

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总额合计

　　单位：元

　　增减比例

　　项目2024年度 2023年度 同比增减额

　　(%)

　　一、流动负债

　　其中：短期借款

　　应付票据

　　- - - #DIV/0!

　　应付账款

　　预收账款

　　- - - #DIV/0!

　　合同负债

　　应付职工薪酬

　　应交税费

　　应付利息

　　- - - #DIV/0!

　　其他应付款

　　一年内到期的非

　　流动负债2,266,850,472.69563,770,639.811,703,079,832.88302.09%

　　其他流动负债

　　二、非流动负债

　　长期借款

　　- - - #DIV/0!

　　应付债券- -100.00%

　　- 1,696,665,745.511,696,665,745.51

　　长期应付款

　　租赁负债

　　预计负债

　　递延收益

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　- -

　　三、股东权益

　　其中：实收资本

　　资本公积

　　减：库存股

　　- - - #DIV/0!

　　其他综合收益

　　盈余公积

　　- - -

　　未分配利润

　　- -

　　少数股东权益

　　负债及所有者权2.61%

　　益合计7,341,052,002.557,154,405,090.51186,646,912.04

　　单位：元

　　项目2024年度 2023年度 同比增减额增减比例(%)

　　一、营业收入

　　二、营业成本

　　三、税金及附加

　　四、销售费用

　　五、管理费用

　　六、研发费用

　　七、财务费用

　　- -

　　八、信用减值损失

　　- - -

　　九、资产减值损失

　　十、其他收益

　　十一、投资收益

　　-7,227,383.4012,023,129.7119,250,513.11-160.11%

　　十二、资产处置收益

　　十三、营业利润- - - 385.03%

　　十四、营业外收入

　　十五、营业外支出

　　- - -

　　十六、利润总额

　　十七、所得税

　　- - -

　　十八、净利润

　　单位：元

　　项目2024年度 2023年度 同比增减额增减比例(%)

　　- -

　　经营活动现金净流量117,049,144.7165,276,410.54182,325,555.25-279.31%

　　- -

　　投资活动现金净流量

　　筹资活动现金净流量

　　- -

　　现金净增加额

　　请各位股东审议。

　　议案四

　　各位股东及股东代表：

　　经中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于

　　上市公司股东的净利润为-884,657,307.57元，截至2024年年末，累计未分配利

　　润为-5,688,947,710.39元。2024年度，母公司实现净利润-395,685,334.07元，

　　截至2024年年末，母公司累计未分配利润为-1,935,694,191.23元。

　　根据公司章程第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利

　　润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2024年度不满足《公司章

　　程》实施利润分配的条件，公司决定2024年度拟不进行利润分配。

　　请各位股东审议。

　　议案五

　　各位股东及股东代表：

　　公司2024年年度报告全文及摘要已经公司2025年4月28日召开第十三届董事

　　会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所

　　网站(www.sse.com.cn)刊登的定期报告及相关临时公告。

　　请各位股东审议。

　　议案六

　　关于<公司2024年度监事薪酬的确定以及2025年度监事薪酬方案>

　　的议案

　　各位股东及股东代表：

　　一、公司2024年度监事薪酬的确定

　　详见公司2024年年度报告中“第四节公司治理”中“四、(一)现任及报

　　告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

　　二、2025年度监事薪酬方案

　　(一)基本情况

　　为了充分调动公司监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司

　　稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司

　　生产经营实际情况，拟订了公司2025年度监事薪酬方案，具体如下：

　　(二)适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的监事

　　(三)适用期限

　　本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。

　　(四)薪酬/津贴标准

　　公司监事薪酬方案：在公司任职的监事，按照其在公司任职的职务与岗位

　　责任确定薪酬标准。不在公司任职的监事，按照固定津贴形式在公司领取报酬。

　　(五)其他事项

　　期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　司统一代扣代缴。

　　请各位股东审议。

　　议案七

　　关于公司<2024年度董事、高级管理人员薪酬的确定以及2025年度

　　董事、高级管理人员薪酬方案>的议案

　　各位股东及股东代表：

　　一、公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的确定

　　详见公司2024年年度报告中“第四节公司治理”中“四、(一)现任及

　　报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

　　二、2025年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　为了充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理

　　水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据

　　行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司2025年度董事、高级管理人员

　　薪酬方案，具体如下：

　　(一)适用对象

　　在公司领取薪酬的董事及高级管理人员

　　(二)适用期限

　　本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。

　　(三)薪酬/津贴标准

　　(1)公司非独立董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬

　　标准。不在公司任职的非独立董事，按照固定津贴形式在公司领取报酬。

　　(2)公司独立董事薪酬方案

　　公司独立董事，按照固定津贴形式在公司领取报酬。

　　(3)高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员按照其在公司任职的职务与岗位领取薪酬。

　　(四)其他事项

　　因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　代扣代缴。

　　请各位股东审议。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(何云)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作

　　为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们忠实、

　　勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积

　　极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意

　　见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任鹏博士电信传

　　媒集团股份有限公司独立董事的履职情况报告如下：

　　一、董事的基本情况

　　何云先生，博士研究生，管理学博士，四川师范大学商学院教授，专硕教育

　　中心副主任。担任四川省高等院校经济学与财政学类专业教育指导委员会委员、

　　四川省高级会计师及正高级会计师职称评委员会委员、四川省高级经济师及正高

　　级经济师称评评委员会委员、四川省高级审计师及正高级审计师称评委员会委员、

　　中国政府审计研究中心研究员。2024年期间担任四川西昌电力（600505）股份有限公司、四

　　川观想科技股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工(集

　　团)股份有限公司独立董事。2020年5月至2024年10月担任本公司独立董事。

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　董事参加股东

　　参加董事会情况

　　姓名大会情况

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　委托出缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　何云9 9 60 0否 3

　　林楠9 9 60 0否 3

　　武惠忠9 9 50 0否 3

　　在本人2024年度的履职期间，公司共召开9次董事会会议，3次股东大会，本

　　人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持

　　密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结

　　合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会

　　的科学决策。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，积极参加并认真主持审

　　计委员会会议，在本人2024年度的履职期间，共主持或提议并主持董事会审计委

　　员会会议5次。

　　在审议相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。其中，针对《20

　　该议案前置审议环节的审计委员会上，基于公司与财务报告相关的内部控制存在

　　重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼对公司

　　在本人2024年度的履职期间，本人先后在4月19-20日、4月28-29日、6月21-

　　现场调研加现场参会。

　　在本人2024年度的履职期间，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的

　　情况。

　　在本人2024年度的履职期间，本人作为审计委员会主任委员，围绕公司2024

　　年半年报精心履职，勤勉尽责。本人提议并与审计委员会委员(另外两位独立董

　　事)讨论后召开了针对公司2024年半年报编报及披露的公司董事会、监事会及内

　　部审计师的专题联席会议，本人主持该会议。会议确定：(1)要求公司财务部

　　门严格按照会计准则和相关财务制度做好2024年半年报的编报工作，做到真实、

　　准确；(2)要求公司内部审计部门针对公司2024年半年报进行专题审计并提交

　　专项的内部审计报告；(3)要求公司聘请外部审计机构针对2024年半年报进行

　　审计或现场核验，以保证公司2024年半年报真实、准确。

　　在本人2024年度的履职期间，未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召

　　开董事会会议；未向股东征集股东权利。

　　在本人2024年度的履职期间，本人时刻关注公司的公司治理与经营活动，通

　　过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公

　　司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司

　　管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟

　　通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件

　　和充分的支持。

　　在本人2024年度的履职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行

　　积极沟通。针对公司2023年报审计工作的后期，通过与会计师事务所对重点审计

　　事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，

　　确保审计工作的及时、准确、客观、公正。主要体现在：(1)提议前移与公司

　　年10月20日现场进行)；(2)提议公司董事会秘书建立“鹏博士2023年度审计

　　沟通群”(2024年1月26日微信)，并积极发挥其工作平台作用；(3)要求将

　　书的工作提示)；(4)给2023年报审计事务所发“工作提示”及工作重点(202

　　资金、应收款项、预付账款、长期股权投资、固定资产及在建工程、营业收入及

　　成本、营业外收入等；(6)2023年报审计后期审计程序受阻情况下，与另外两

　　位独立董事(同时也是审计委员会委员)积极努力。

　　针对公司2024年半年报，本人提议并与另外两位独立董事(同时也是审计委

　　员会委员)讨论决定：要求公司聘请会计师事务所对公司2024年半年报进行专项

　　审计与核查，要求公司内部审计机构对公司2024年半年报进行专项审计。公司聘

　　请会计师事务所对公司2024年半年报进行核查并出具了专项报告；公司内部审计

　　机构对公司2024年半年报进行专项审计并出具了专项审计报告。会计师事务所和

　　公司内部审计机构对公司2024年半年报进行审计与现场核查期间，本人现场与事

　　务所、内部审计机构的审计师进行了沟通，提出具体的工作要求。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，

　　募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国

　　证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，

　　不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相

　　关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披

　　露义务。

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》

　　等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司

　　章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的

　　基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满

　　足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，

　　该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业

　　务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展

　　规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不

　　利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司

　　的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关

　　关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及

　　《公司章程》的规定。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内

　　互相提供担保。

　　根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了

　　专项审查。报告期内，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于

　　鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》

　　等，本人与另外两位独立董事(同时也是审计委员会委员)向公司先后发出4次

　　《独立董事督促函》、6次《独立董事工作提示函》，重点关注以下工作：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。在了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的

　　违规担保行为，本人敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，

　　同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响公司的正常运营和资金使用效率，损害广大中小投资者的合法权

　　益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类

　　似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，

　　制定合理的清欠计划，限期尽快解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划

　　采取的措施，包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生

　　活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。

　　报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因

　　公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度

　　重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并

　　予以具体说明，积极履行独董职责。

　　报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。本人担任

　　审计委员会主任委员，积极工作、认真履职、勤勉尽责，为公司规范运作、董事

　　会科学决策发挥了积极作用。

　　本人2024年的履职期间，在公司现场履职调研过程中、会议讨论发言中，以

　　及通过《独立董事督促函》《独立董事工作提示函》，围绕公司治理、内部控制

　　及经营管理整改等，提出具体的工作要求或工作建议。

　　(1)加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项

　　等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现

　　的信息该披露未披露的情况发生。

　　(2)加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会

　　的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会

　　的，要详细核查公司对外投资相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求

　　公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。

　　(3)加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，

　　已有的要坚决执行。

　　(4)财务管理工作需要加强。需要加强重要财务领域的风险管理，主要包

　　括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计

　　量、无形资产及固定资产减值。

　　(5)加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；

　　二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部

　　审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、

　　防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制

　　度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。

　　四、总体评价

　　董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。

　　充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，通过同董

　　事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优

　　化。履职期间，本人勤勉尽责，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：何云

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(林楠)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作

　　为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们忠实、

　　勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积

　　极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意

　　见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的

　　履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公

　　司、申银万国证券公司工作；2002年8月至2007年7月，任川财证券经纪有限

　　责任公司总裁助理；2005年1月至2011年3月，2012年6月至2018年8月，

　　任公司独立董事；2007年7月至2008年7月，任成都起东科技发展有限公司副

　　总经理；2008年8月至今在四川省社会科学院工作。2021年11月至2024年10

　　月，任公司独立董事，目前非公司在任独立董事

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　董事参加董事会情况 参加股东

　　姓名大会情况

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　委托出缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　何云9 9 6 0 0否 3

　　林楠9 9 6 0 0否 3

　　武惠忠9 9 5 0 0否 3

　　董事会会议，3次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相

　　关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议

　　案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立

　　董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续

　　两次不亲自出席会议的情况。

　　任职期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。

　　在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

　　委员职务。任职期内，本人参加薪酬人事考评委员会会议3次，独立董事专门

　　会议2次，针对公司高管薪酬、人事提名等进行独立判断和客观审验，积极履行

　　专业委员职责义务，发挥独立董事独立作用、专家作用，为公司的规范运作及可

　　持续发展提供重要保障。

　　任期内，针对公司2023年度报告审计编制，针对2024年半年报编制，以

　　及针对2024年1、2、3季度季报编制，本人积极参加公司组织的独立董事年审

　　工作沟通会，以及半年报沟通会。公司召集召开的2次沟通会，本人均全部出

　　席。在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司管理层对公司年

　　度经营情况等重大事项及公司年度财务状况的汇报，与公司年审会计师事务所就

　　年审期间，本人密切关注工作进度，积极与年审注册会计师就审计工作的基本情

　　况、审定后基本数据、重点审计事项、总体审计结论等相关事项进行充分沟通，

　　保证公司年度报告披露的真实、准确、及时、完整。

　　任职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种

　　沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和

　　董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其

　　他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的

　　落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，

　　募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国

　　证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，

　　不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相

　　关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披

　　露义务。

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》

　　等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公

　　司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策

　　的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度

　　不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，

　　该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业

　　务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展

　　规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不

　　利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司

　　的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关

　　关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及

　　《公司章程》的规定。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度

　　内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　资金占用及违规担保问题

　　在违规关联担保。根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占

　　用情况进行了专项审查。报告期内，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机

　　构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工

　　作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的

　　监管问询函》等，就此事项，本人向公司本人联合其他独立董事向董事会发出《独

　　立董事督促函》，要求立即制定还款计划、启动法律追偿程序，并完善内控制度

　　以杜绝类似问题。就以下事项重点关注：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。报告期内，我了解到公司存在未经适当决策程序及

　　信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规

　　进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合

　　规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合

　　法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否

　　有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的

　　事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清

　　欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障

　　其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追

　　讨。

　　任期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。任期内，因公司

　　涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重

　　视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予

　　以具体说明，积极履行独董职责。

　　针对公司因未披露关联交易、重大合同及年报虚假记载等被证监会处罚的情

　　况，本人要求管理层加强信息披露合规性，确保定期报告及临时公告的准确性，

　　并对历史财务问题进行全面追溯调整。

　　鉴于公司多次暴露内控缺陷，本人推动董事会成立专项工作组，全面梳理业

　　务流程，强化财务审批、投资决策等关键环节的监督机制。同时，建议聘请第三

　　方机构对内控体系进行独立评估。

　　在审议参股公司担保事项时，本人强调需严格遵循持股比例原则，并要求公

　　司披露交易对手方关联关系，确保程序合法合规。

　　报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，

　　募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国

　　证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，

　　不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相

　　关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披

　　露义务。

　　备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的

　　工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》

　　中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所

　　的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关

　　规定。公司董事会对拟选董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司

　　章程》的相关规定。

　　规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合

　　《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担

　　任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩

　　戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事

　　会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相

　　关规定。

　　(1)2024年任期内公司聘任的董事会秘书吴文涛先生，提名和聘任程序符

　　合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅吴文涛先生的个人简历等相关

　　资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员

　　的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资

　　格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职

　　业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。后吴文涛先生辞职。

　　(2)2024年任期内公司聘任的董事会秘书王丹女士，提名和聘任程序符合

　　有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅王丹女士的个人简历等相关资料，

　　未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，

　　亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担

　　任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均

　　能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。

　　经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，

　　注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情

　　况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更

　　加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股

　　东特别是中小股东利益的情况。本人同意公司2023年度计提减值准备，并同意

　　将该议案提交董事会审议。

　　报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事

　　积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科

　　学决策发挥了积极作用。

　　(1)加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项

　　等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现

　　的信息该披露未披露的情况发生。

　　(2)加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会

　　的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会

　　的，要详细核查公司对外投资相关相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按

　　要求公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。

　　(3)加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，

　　已有的要坚决执行。

　　(4)财务管理工作需要加强。需要加强重要财务领域的风险管理，主要包

　　括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计

　　量、无形资产及固定资产减值。

　　(5)加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；

　　二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部

　　审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、

　　防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制

　　度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。

　　四、总体评价

　　态度，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大

　　事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司

　　和社会公众股东的合法权益。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公

　　司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥自身积极作用。

　　本人已于2024年10月29日公司第十二届董事会换届后离任。在此，谨

　　对公司董事会、管理层和相关工作人员给予的工作配合表示衷心的感谢！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：林楠

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(武惠忠)

　　根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证

　　券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章

　　程》的有关规定，本人作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)

　　独立董事，在任职期间积极了解公司经营管理运作情况，以维护公司整体利益和

　　全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，认真履行独立董事职责，按时出席

　　相关会议，对各项议案进行认真审议，切实履行了独立董事的职责。现将2024

　　年度履职情况汇报如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　武惠忠先生：曾先后在北京市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友

　　邦律师事务所、北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务

　　所高级合伙人，兼任山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。2021年11

　　月至2024年11月，任公司独立董事，目前非公司在任独立董事。

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　(一)出席董事会会议及股东大会情况

　　参加股东

　　参加董事会情况

　　大会情况

　　董事

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　姓名委托出 缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　何云9 9 6 0 0否 3

　　林楠9 9 6 0 0 否 3

　　武惠忠9 9 5 0 0否 3

　　董事会会议，3次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相

　　关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议

　　案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立

　　董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事

　　项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出

　　席会议的情况。

　　(二)参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

　　任职期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。

　　在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

　　委员职务。任职期内，本人参加薪酬人事考评委员会会议3次，独立董事专门

　　会议2次，针对公司高管薪酬、人事提名等进行独立判断和客观审验，积极履行

　　专业委员职责义务，发挥独立董事独立作用、专家作用，为公司的规范运作及可

　　持续发展提供重要保障。

　　(三)与会计师事务所的沟通协作情况

　　任期内，针对公司2024年度报告审计编制，本人积极参加公司组织的独立

　　董事年审工作沟通会。公司召集召开2次沟通会，本人均全部出席。在公司2024

　　年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司管理层对公司年度经营情况等重大

　　事项及公司年度财务状况的汇报，与公司年审会计师事务所就2024年度审计工

　　作安排及预审开展情况，并就年审工作计划达成了一致意见。年审期间，本人密

　　切关注工作进度，积极与年审注册会计师就审计工作的基本情况、审定后基本数

　　据、重点审计事项、总体审计结论等相关事项进行充分沟通，保证公司年度报告

　　披露的真实、准确、及时、完整。

　　(四)现场考察、公司配合独立董事工作的情况

　　任职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种

　　沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和

　　董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其

　　他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的

　　落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　在违规关联担保。本人联合其他独立董事向董事会提交《督促函》，要求立即制

　　定还款计划、启动法律追偿程序，并完善内控制度以杜绝类似问题。

　　就以下事项重点关注：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息

　　披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行

　　清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合

　　法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否

　　有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800

　　万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发

　　生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员

　　除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式

　　进行追讨。

　　针对公司因未披露关联交易、重大合同及年报虚假记载等被证监会处罚的情

　　况，本人要求管理层加强信息披露合规性，确保定期报告及临时公告的准确性，

　　并对历史财务问题进行全面追溯调整。

　　本人任期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。任期内，因

　　公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度

　　重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并

　　予以具体说明，积极履行独董职责。

　　鉴于公司多次暴露内控缺陷，本人推动董事会成立专项工作组，全面梳理业

　　务流程，强化财务审批、投资决策等关键环节的监督机制。同时，建议聘请第三

　　方机构对内控体系进行独立评估。

　　在审议参股公司担保事项时，本人强调需严格遵循持股比例原则，并要求公

　　司披露交易对手方关联关系，确保程序合法合规。

　　报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，

　　募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国

　　证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，

　　不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相

　　关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披

　　露义务。

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》

　　等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公

　　司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策

　　的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度

　　不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度

　　内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的

　　工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》

　　中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所

　　的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关

　　规定。公司董事会对拟选董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司

　　章程》的相关规定。

　　规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合

　　《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担

　　任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩

　　戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事

　　会对拟聘副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相

　　关规定。

　　(1)2024年任期内公司聘任的董事会秘书吴文涛先生，提名和聘任程序符

　　合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅吴文涛先生的个人简历等相关

　　资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员

　　的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资

　　格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职

　　业素养均能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。后吴文涛先生辞职。

　　(2)2024年任期内公司聘任的董事会秘书王丹女士，提名和聘任程序符合

　　有关法律、法规和《公司章程》的规定。经查阅王丹女士的个人简历等相关资料，

　　未发现存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，

　　亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担

　　任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均

　　能够胜任董事会秘书岗位职责的要求。

　　经审查，公司本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》、公司会计政策，

　　注重谨慎性原则，计提和决策程序合法合规。本次计提减值准备符合公司实际情

　　况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更

　　加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股

　　东特别是中小股东利益的情况。本人同意公司2023年度计提减值准备，并同意

　　将该议案提交董事会审议。

　　报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事

　　积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科

　　学决策发挥了积极作用。

　　四、总体评价

　　审慎地履行独立董事职责，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司

　　和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥自身积极作用。

　　本人已于2024年10月29日公司第十二届董事会换届后离任。在此，谨

　　对公司董事会、管理层和相关工作人员给予的工作配合表示衷心的感谢！

　　独立董事：武惠忠(离任)

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：武惠忠

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(关晋明)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作

　　为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们忠实、

　　勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积

　　极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意

　　见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的

　　履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　关晋明先生：硕士研究生。先后在重庆市经委、重庆机电控股集团公司、重

　　庆联合产权交易所股份有限公司、中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆庆铃汽

　　车集团有限公司工作。1998年12月至2001年10月，任重庆市经委企业处处长；

　　年 9月，任重庆联合产权交易所股份有限公司总裁、董事；2006年9月至2015

　　年 2月，任中国四联集团有限公司监事长和重庆川仪自动化股份有限公司监事会

　　主席；2015年2月至2018年3月任重庆庆铃汽车集团有限公司和重庆庆铃股份

　　有限公司监事会主席。2024年11月14日至今，任公司独立董事。

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　参加股东

　　参加董事会情况

　　大会情况

　　董事

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　姓名委托出 缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　关晋明4 4 3 0 0否 1

　　杨毅4 4 3 0 0 否 1

　　张鹏4 4 3 0 0 否 1

　　日至今，本人任公司独立董事，本人履职期间，应参加4次董事会会议，1次股

　　东大会，还召开了2次独立董事会议，本人均出席了会议。作为独立董事，本人

　　在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审

　　议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地

　　行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。履职期内，不存在无故缺

　　席、连续两次不亲自出席会议的情况。

　　同时，履职期内，本人积极参加审计委员会会议、独立董事专门会议。在审

　　议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

　　履职期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核

　　查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集

　　股东权利。

　　履职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、视频

　　会议、电子邮件等多种沟通方式与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范

　　运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层基本上

　　能做到配合独立董事的相关工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本

　　人进行配合与沟通，能对本人关注的问题予以一定程度的落实和改进，为本人履

　　职提供了条件和支持。

　　履职期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报

　　审计期间，通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事

　　项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度。例如：召开联席会议、发出工作联

　　系函、经常性的电话质询与交流等，促进了审计工作的及时、准确、客观、公正。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人履职后关注到在履职前，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，

　　严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放

　　与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，未发现违规

　　使用募集资金的情形，未发现损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的

　　情况。

　　本人履职后关注到在履职前，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现

　　金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决

　　策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十

　　八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润

　　的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，

　　该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业

　　务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展

　　规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不

　　利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司

　　的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关

　　关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及

　　《公司章程》的规定。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　继续执行上届董事会审议通过的关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请

　　融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。

　　本人在履职期内关注到，公司在本人履职前因违规担保、资金占用等情况被

　　监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的

　　监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保

　　事项的监管问询函》等，就此事项，应就以下事项重点关注：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。履职期内，我了解到公司在本人履职前存在未经适

　　当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，

　　并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行

　　为的合法合规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合

　　法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否

　　有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的

　　事件，发出对公司的督促函，要求公司制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并

　　严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：

　　发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要

　　时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。在我们的督促下，经本人积极履职与公司共

　　同努力，最终实际控制人占用的4800万元已全额归还公司，有效的保护了公司和

　　投资者的合法权益。

　　履职期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。本人履职前，

　　因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高

　　度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查

　　并予以具体说明，积极履行独董职责。

　　履职期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事

　　积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科

　　学决策发挥了积极作用。

　　(1)加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项

　　等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现

　　的信息该披露未披露的情况发生。

　　(2)加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会

　　的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会

　　的，要详细核查公司对外投资相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求

　　公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。

　　(3)加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，

　　已有的要坚决执行，应完善的要认真完善。

　　(4)财务管理工作需要加强。需要加强重要财务领域的风险管理，主要包

　　括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计

　　量、无形资产及固定资产减值等。

　　(5)加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；

　　二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部

　　审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、

　　防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制

　　度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。

　　四、总体评价

　　履职期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实

　　履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、

　　客观地行使表决权。与此同时，作为公司的独立董事积极与证监管理部门及上交

　　所进行联系沟通，与中小股东进行了与会交流，切实维护公司和社会公众股东的

　　合法权益。

　　相关法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专业作用，认真、勤勉、忠实地履

　　行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合

　　作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

　　权益。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：关晋明

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(杨毅)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作

　　为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们忠实、

　　勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积

　　极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意

　　见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的

　　履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　杨毅先生：毕业于西南政法大学，法律专业本科。2010年通过国家司法考

　　试，获得法律职业资格。2011年取得律师执业资格证书(A证)，2021年入选重

　　庆市律师协会首批“千名青年律师领军人才库”。2011年10月至2021年9月，

　　在重庆聚兴律师事务所担任专职律师、合伙人；2021年10月至2023年11月，

　　在重庆智豪律师事务所担任专职律师；2023年12月至今，在重庆静昇律师事务

　　所担任专职律师。2024年11月14日至今，任公司独立董事。

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　董事参加董事会情况 参加股东

　　姓名大会情况

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　委托出缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　关晋明4 4 3 0 0否 1

　　杨毅4 4 3 0 0 否 1

　　张鹏4 4 3 0 0 否 1

　　日至今，本人任公司独立董事，本人履职期间，应参加4次董事会会议，1次股

　　东大会，还召开了2次独立董事会议，本人均出席了会议。作为独立董事，本人

　　在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审

　　议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地

　　行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。履职期内，不存在无故缺

　　席、连续两次不亲自出席会议的情况。

　　同时，履职期内，本人积极参加独立董事专门会议、审计委员会会议、提名

　　委员会会议、薪酬与考核委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责

　　的原则，认真履行职责。

　　履职期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核

　　查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集

　　股东权利。

　　履职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、视频

　　会议、电子邮件等多种沟通方式与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范

　　运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层基本上

　　能做到配合独立董事的相关工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本

　　人进行配合与沟通，能对本人关注的问题予以一定程度的落实和改进，为本人履

　　职提供了条件和支持。

　　履职期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报

　　审计期间，通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事

　　项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度。例如：召开联席会议、发出工作联

　　系函、经常性的电话质询与交流等，促进了审计工作的及时、准确、客观、公正。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人履职后关注到在履职前，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，

　　严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放

　　与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，未发现违规

　　使用募集资金的情形，未发现损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的

　　情况。

　　本人履职后关注到在履职前，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现

　　金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决

　　策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十

　　八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润

　　的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，

　　该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业

　　务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展

　　规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不

　　利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司

　　的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关

　　关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及

　　《公司章程》的规定。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　继续执行上届董事会审议通过的关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请

　　融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。5、对外担保及资金占用

　　情况

　　本人在履职期内关注到，公司在本人履职前因违规担保、资金占用等情况被

　　监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的

　　监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保

　　事项的监管问询函》等，就此事项，应就以下事项重点关注：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。履职期内，我了解到公司在本人履职前存在未经适

　　当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，

　　并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行

　　为的合法合规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合

　　法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否

　　有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的

　　事件，发出对公司的督促函，要求公司制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并

　　严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：

　　发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要

　　时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。在我们的督促下，经本人积极履职与公司共

　　同努力，最终实际控制人占用的4800万元已全额归还公司，有效的保护了公司和

　　投资者的合法权益。

　　履职期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。本人履职前，

　　因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高

　　度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查

　　并予以具体说明，积极履行独董职责。

　　履职期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事

　　积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科

　　学决策发挥了积极作用。

　　(1)加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项

　　等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现

　　的信息该披露未披露的情况发生。

　　(2)加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会

　　的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会

　　的，要详细核查公司对外投资相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求

　　公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。

　　(3)加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，

　　已有的要坚决执行，应完善的要认真完善。

　　(4)财务管理工作需要加强。需要加强重要财务领域的风险管理，主要包

　　括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计

　　量、无形资产及固定资产减值等。

　　(5)加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；

　　二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部

　　审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、

　　防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制

　　度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。

　　四、总体评价

　　履职期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实

　　履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、

　　客观地行使表决权。与此同时，作为公司的独立董事积极与证监管理部门及上交

　　所进行联系沟通，与中小股东进行了与会交流，切实维护公司和社会公众股东的

　　合法权益。

　　相关法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专业作用，认真、勤勉、忠实地履

　　行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合

　　作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

　　权益。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：杨毅

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事2024年度述职报告

　　(张鹏)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

　　办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

　　引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作

　　为鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，我们忠实、

　　勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积

　　极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意

　　见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的

　　履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　张鹏先生：工学学士、工业管理工程第二学士、经济学硕士、管理学博士。

　　重庆大学教授，博士生导师。1987年7月至今在重庆大学工作。先后获得“重

　　庆市社会科学优秀科研成果奖”、“重庆市发展研究奖”(一等奖、二等奖)等，重

　　庆市“十四五”规划专家咨询委员会委员，重庆市中小企业专家委员会委员，重

　　庆市生产力发展中心专家委员会委员。2024年11月14日至今，任公司独立董

　　事。

　　作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司

　　及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存

　　在任何影响独立性的情况。

　　二、独立董事2024年度履职情况

　　董事参加董事会情况 参加股东

　　姓名大会情况

　　本年应参亲自 以通讯是否连续两

　　委托出缺席 出席股东

　　加董事会出席 方式参次未亲自参

　　席次数次数 大会的次数

　　次数次数 加次数加会议

　　关晋明4 4 3 0 0否 1

　　杨毅4 4 3 0 0 否 1

　　张鹏4 4 3 0 0 否 1

　　日至今，本人任公司独立董事，本人履职期间，应参加4次董事会会议，1次股

　　东大会，还召开了2次独立董事会议，本人均出席了会议。作为独立董事，本人

　　在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审

　　议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地

　　行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。履职期内，不存在无故缺

　　席、连续两次不亲自出席会议的情况。

　　同时，履职期内，本人积极参加独立董事专门会议、审计委员会会议、提名

　　委员会会议、薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议。在审议及决策相关事项

　　时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。

　　履职期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核

　　查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集

　　股东权利。

　　履职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、视频

　　会议、电子邮件等多种沟通方式与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范

　　运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层基本上

　　能做到配合独立董事的相关工作，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本

　　人进行配合与沟通，能对本人关注的问题予以一定程度的落实和改进，为本人履

　　职提供了条件和支持。

　　履职期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报

　　审计期间，通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事

　　项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度。例如：召开联席会议、发出工作联

　　系函、经常性的电话质询与交流等，促进了审计工作的及时、准确、客观、公正。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　本人履职后关注到在履职前，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，

　　严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放

　　与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，未发现违规

　　使用募集资金的情形，未发现损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的

　　情况。

　　本人履职后关注到在履职前，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现

　　金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案的决

　　策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十

　　八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润

　　的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，

　　该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业

　　务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展

　　规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不

　　利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司

　　的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关

　　关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及

　　《公司章程》的规定。

　　公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的

　　财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进

　　行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓

　　展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意

　　继续执行上届董事会审议通过的关于公司及控股子公司向银行及其他机构申请

　　融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。

　　本人在履职期内关注到，公司在本人履职前因违规担保、资金占用等情况被

　　监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的

　　监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保

　　事项的监管问询函》等，就此事项，应就以下事项重点关注：

　　(1)强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，

　　健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的

　　基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实

　　的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措

　　施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关

　　键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公

　　司治理水平。

　　(2)关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上

　　海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定

　　程序，并及时进行信息披露。履职期内，我了解到公司在本人履职前存在未经适

　　当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，

　　并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行

　　为的合法合规性。

　　(3)关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公

　　司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合

　　法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否

　　有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的

　　事件，发出对公司的督促函，要求公司制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并

　　严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：

　　发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要

　　时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。在我们的督促下，经本人积极履职与公司共

　　同努力，最终实际控制人占用的4800万元已全额归还公司，有效的保护了公司和

　　投资者的合法权益。

　　履职期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。本人履职前，

　　因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高

　　度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查

　　并予以具体说明，积极履行独董职责。

　　履职期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进

　　行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职责。独立董

　　事 积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事

　　会科学决策发挥了积极作用。

　　(1)加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项

　　等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现

　　的信息该披露未披露的情况发生。

　　(2)加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会

　　的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会

　　的，要详细核查公司对外投资相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求

　　公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。

　　(3)加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，

　　已有的要坚决执行，应完善的要认真完善。

　　(4)财务管理工作需要加强。需要加强重要财务领域的风险管理，主要包

　　括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计

　　量、无形资产及固定资产减值等。

　　(5)加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；

　　二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部

　　审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、

　　防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制

　　度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。

　　四、总体评价

　　履职期内，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实

　　履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、

　　客观地行使表决权。与此同时，作为公司的独立董事积极与证监管理部门及上交

　　所进行联系沟通，与中小股东进行了与会交流，切实维护公司和社会公众股东的

　　合法权益。

　　相关法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专业作用，认真、勤勉、忠实地履

　　行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合

　　作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

　　权益。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　独立董事：张鹏