海光信息(688041)：海光信息吸收合并中科曙光之三问三答

　　事件：6 月9 日，海光信息发布公告《换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，海光信息将以换股吸收合并中科曙光。交易完成后，海光信息为存续公司，中科曙光中止上市。

根据公司公告，本次换股的中科曙光股票为14.63 亿股，按照换股比例1:0.5525 计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股，考虑到曙光所持有的约6.5 亿股，海光信息仅稀释约6.8%的股份。

    　　中科曙光24 年归母净利润19.11 亿，去除海光投资收益后归母净利润13.71 亿，本次吸收合并同时包括中科曙光旗下包括曙光数创在内的资产。

看好收购带来的协同效应，海光信息有望从芯片单一业务转向完整国产算力生态解决方案。合并前双方在股权和业务上已有深度合作，海光信息专注高端CPU/DCU 芯片设计，中科曙光在服务器、存储等领域具备系统集成能力，本次收购我们预计会在业务协同上更加顺畅，降低因为不属于同一家公司带来的摩擦成本，打造“芯片-硬件-软件”全栈布局，覆盖从底层芯片到终端应用的完整链条，形成国产算力生态闭环。

    　　1、异议股东收购请求权是什么？

根据公告，海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即 136.13 元/股。若股价后续低于136.13 元，异议股东可以将股份卖回公司。

    　　2、解禁未来的节奏是否有变化？

根据公告，目前六大股东已就减持计划签署承诺函，自出具之日起至本次交易换股完成期间，将不以任何方式减持所持有的海光信息股份，亦无任何在此期间内减持海光信息股份的计划。考虑国泰君安与海通证券合并情况，我们认为短期内出现大规模减持的可能性较低。

3、海光信息主业景气度是否有变化？

今年信创2.0 节奏看，党政/行业信创均有望加速，市级以上党政信创2023年开始信创产业进入区县下沉+行业拓展的2.0 阶段。规模看，党政和重点行业信创2.0 阶段的替换量接近1.0 阶段的9 倍。我们认为，海光信息作为国产算力龙头，收购中科曙光后协同效应下有望受益信创高景气度。

盈利预测：暂不考虑本次吸收合并，考虑到信创景气度提升以及公司24年业绩超预期， 我们上调盈利预测， 预计25-27 年实现营业收入151.86/208.42/265.28 亿元，归母净利润实现36.00/53.26/69.22 亿元（原预测为25-26 年29.54/37.97 亿元），维持“买入”评级。

    　　风险提示：本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险，本次交易无法获得批准的风险，强制换股的风险