农发种业: 农发种业2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

　　证券代码：600313证券简称：农发种业（600313）

　　中农发种业集团股份有限公司

　　方案论证分析报告

　　二〇二五年八月

　　中农发种业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　中农发种业集团股份有限公司(以下简称“农发种业”或“公司”)是上海

　　证券交易所主板上市公司。为满足公司国有资本经营预算资金的相关规定以及业

　　务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国

　　公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

　　法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有

　　关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案

　　的论证分析报告。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中农发种业集团股份有限公司

　　一、本次发行的背景和目的

　　(一)本次发行的背景

　　种子是农业现代化的基础，种源安全关系到国家安全，公司一直以来致力于保

　　障我国粮食安全、推动现代种业发展和种业振兴攻坚。国家相关部门出台的一系列

　　政策为促进种业创新、优良品种选育推广和作物品种结构调整等提供有力支撑。

　　》，

　　农业农村部和财政部发布实施《关于做好2024年粮油生产保障等项目实施工作的

　　通知》等一系列政策文件；2024年中央一号文件提出完善联合研发和应用协作机

　　制，加大种源关键核心技术攻关，加快选育推广生产急需的自主优良品种；2025

　　年中央一号文件提出深入实施种业振兴行动，加快攻克一批突破性品种，继续推进

　　生物育种产业化。

　　在国家政策的支持下，公司不断加大科技创新投入，提升育种效率，培育出众

　　多优良农作物新品种，丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势及可持续

　　发展提供保障。

　　近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面不

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　　断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”

　　。随着公司经营规模的扩大，

　　公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票

　　补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

　　(二)本次发行的目的

　　本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业

　　的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资(股权投资)

　　。相关

　　规定如下：

　　财政部于2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问

　　题的意见》

　　(财办企[2009]121号)规定，

　　“集团公司取得属于国家直接投资和投资

　　补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金

　　再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，

　　应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或

　　作其他账务处理”

　　。

　　财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23

　　号)规定：

　　“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使

　　用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作

　　委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法

　　将委托贷款转为母公司的股权。

　　”

　　国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意

　　见》

　　(国发[2024]2号)规定：

　　“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执

　　行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人

　　财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。

　　”

　　国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管

　　理办法》(国资发资本规[2024]71号)规定：“资本预算支持事项承担单位为子企

　　业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计

　　划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

　　”

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　　综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、

　　资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付

　　农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获

　　得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28,856.00万元转增为股

　　本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

　　遇奠定基础

　　就农作物板块而言，由于国内粮价持续低迷，国内种子市场整体供大于求，

　　市场竞争加剧，小麦、玉米、水稻等核心作物的价格下跌，公司农作物板块的收

　　入整体承压。

　　就农药板块而言，境外市场中，由于国外产能的恢复及关税的提高，公司下

　　游酰胺类原药产品出口量减少，境内市场中，由于受到行业去库存和国内下游产

　　业向上游延伸等因素影响，国内酰胺类原药和中间体供大于求，市场竞争加剧。

　　本次发行有助于充实公司的资金实力，通过提升资金实力以提高公司应对行

　　业周期性波动的能力，做优做强农作物、农药及化肥主业，提质增效，巩固公司

　　的竞争优势及行业地位，增强可持续发展能力。

　　增强抗风险能力

　　种子企业的核心竞争力在于科技创新能力，而新品种的研发存在研发周期长、

　　资金投入高的特点，近年来，公司通过不断加大科研投入，培育出众多优良农作物

　　新品种，但随着公司经营规模的扩大，资金需求量显著增加，且中国农发集团拨付

　　的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，导致公司资产负债率显著提

　　升。截至2025年3月31日，公司资产负债率为41.55%，本次向特定对象发行股

　　票募集资金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实

　　力，优化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健

　　康、稳定发展奠定基础。

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　　的市场和社会形象

　　中国农发集团积极履行央企的使命和责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快

　　种业振兴的决策部署，加快推进挖掘优异种质资源、种业创新攻关、做强国家种业

　　阵型企业、提升种业基地能力。公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人认购

　　公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用。本次发行体现了中国农

　　发集团看好公司发展前景，彰显了中国农发集团对公司未来的信心，有助于实现公

　　司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　(一)本次发行证券的品种

　　公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境

　　内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(二)本次发行证券品种选择的必要性

　　本次向特定对象发行的目的是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种

　　业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资(股权投资)。

　　相关规定如下：

　　财政部于2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理

　　问题的意见》(财办企[2009]121号)规定，“集团公司取得属于国家直接投资和

　　投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政

　　资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政

　　资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项

　　挂账或作其他账务处理”。

　　财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23

　　号)规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业

　　使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列

　　作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依

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　　法将委托贷款转为母公司的股权。”

　　国务院于2024年发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的

　　意见》(国发[2024]2号)规定：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，

　　严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企

　　业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”

　　国务院国资委于2024年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督

　　管理办法》(国资发资本规[2024]71号)规定：“资本预算支持事项承担单位为

　　子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增

　　资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投

　　资。”

　　综上，中国农发集团取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、

　　资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付

　　农发种业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。农发种业拟将获

　　得的由中国农发集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金28,856.00万元转增为

　　股本，有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。

　　近年来，公司一方面通过股权收购壮大小麦、玉米等业务的实力，另一方面

　　不断加快种业延链发展、海外发展，推动种业“走出去”。随着公司经营规模的

　　扩大，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象

　　发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长

　　的需要。

　　风险能力

　　中国农发集团拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给公司，公

　　司需要承担借款利息，增加了公司的财务费用、提高了公司的资产负债率。截至

　　金后，公司净营运资金得到补充，资产负债率降低，将增强公司的资金实力，优

　　化资本结构，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力，为公司的健康、

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　　稳定发展奠定基础。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　(一)发行对象选择范围的适当性

　　本次发行的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产，中国农发集

　　团及华农资产已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的

　　发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约

　　定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选

　　择范围适当。

　　(二)本次发行对象数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农

　　资产，共2名发行对象，未超过35名，本次发行对象的数量符合《注册管理办

　　法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　(三)本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金

　　实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行

　　对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　(一)本次发行定价的原则和依据

　　根据《注册管理办法》第五十六条，“上市公司向特定对象发行股票，发行

　　价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”；第五

　　十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情

　　形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会

　　决议公告日或者发行期首日：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控

　　制的关联人”。

　　本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。

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　　本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均

　　价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交

　　易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，较好地保障了全

　　体股东尤其是中小股东的权益。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

　　等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

　　本次发行定价的原则和依据合理。

　　(二)本次发行定价的方法和程序

　　本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

　　已经董事会审议通过并将相关公告在上交所网站及中国证监会指定信息披露媒

　　体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

　　本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

　　要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　(一)发行方式合法合规

　　公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第

　　九条第三款之规定。

　　(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

　　相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

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　　意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

　　见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

　　或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

　　法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

　　者合法权益的重大违法行为；

　　(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

　　行为。

　　(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于

　　以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

　　企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

　　司生产经营的独立性。

　　本次发行的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产，为公司实际

　　控制人及其一致行动人，共2名发行对象，不超过35名，符合《注册管理办法》

　　第五十五条的规定。

　　的规定

　　公司第七届董事会第五十次会议已提前确定本次发行对象为中国农发集团

　　及其一致行动人华农资产，为公司实际控制人及其一致行动人，定价基准日为本

　　次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前

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　　规定

　　中国农发集团及其一致行动人华农资产认购的本次向特定对象发行的股份

　　自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另

　　有规定的，依其规定。

　　根据公司及发行对象中国农发集团及其一致行动人华农资产出具的书面说

　　明，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或

　　通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　(1)除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

　　超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票的数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总

　　股本的30%。

　　(3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会

　　决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

　　用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

　　六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司

　　发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不

　　适用上述规定。

　　公司前次定向增发募集资金于2012年到位，本次发行董事会决议日(2025

　　年 8月15日)距离前次定向增发募集资金到位日已超过18个月。

　　(4)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

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　　票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集

　　资金，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

　　(5)上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投

　　向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

　　公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，

　　本次募资距公司最近一次募资已超过五年。

　　于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

　　不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　经查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

　　于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不

　　属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对

　　象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、

　　可行。

　　(二)发行程序合法合规

　　本次发行已经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，已获得国家出资企

　　业审批同意，会议决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定信息披露

　　媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通

　　过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　公司本次发行方案经公司第七届董事会第五十次会议审议通过，发行方案的

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　　实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗

　　风险能力，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息

　　披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方

　　案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关披露

　　程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承

　　诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

　　的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

　　干意见》

　　(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

　　回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定，为保障中小

　　投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了

　　具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作

　　出了承诺，具体如下：

　　(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提

　　请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此

　　进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本

　　次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情

　　况为准，具体假设如下：

　　(1)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

　　及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　(2)公司预计本次发行于2025年11月底实施完成，该完成时间仅用于计

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　　算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意

　　注册后实际发行完成时间为准；

　　(3)在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,082,198,663股为

　　基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份

　　支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　(4)假设本次发行股份数量为79,175,306股(最终发行数量以经中国证监

　　会同意注册并实际发行的股份数量为准)，募集资金总额为40,696.1078万元，未

　　考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次

　　发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票

　　数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发

　　行费用等情况最终确定；

　　(5)公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,688.72万元，扣除非

　　经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为-2,751.60万元。根据公司经营的实

　　际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经

　　常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较2024年度持平；

　　②较2024年度利润增加20%或亏损减少20%；③较2024年度利润减少20%或

　　亏损增加20%。(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次

　　发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

　　此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任)；

　　(6)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财

　　务费用、投资收益)等的影响；

　　(7)假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影

　　响的行为；

　　(8)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊

　　薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，

　　况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投

　　资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　项目不考虑本次发 考虑本次发

　　/2024.12.31

　　行 行

　　情形1：较2024年度持平

　　总股本(万股)108,219.87 108,219.87116,137.40

　　归属于普通股股东的净利润(万元)4,688.72 4,688.724,688.72

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东

　　-2,751.60-2,751.60-2,751.60

　　的净利润(万元)

　　基本/稀释每股收益(元/股)0.0433 0.04330.0431

　　扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

　　-0.0254-0.0254-0.0253

　　(元/股)

　　情形2：较2024年度利润增加20%或亏损减少20%

　　总股本(万股)108,219.87 108,219.87116,137.40

　　归属于普通股股东的净利润(万元)4,688.72 5,626.465,626.46

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东

　　-2,751.60-2,201.28-2,201.28

　　的净利润(万元)

　　基本/稀释每股收益(元/股)0.0433 0.05200.0517

　　扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

　　-0.0254-0.0203-0.0202

　　(元/股)

　　情形3：较2024年度利润减少20%或亏损增加20%

　　总股本(万股)108,219.87 108,219.87116,137.40

　　归属于普通股股东的净利润(万元)4,688.72 3,750.973,750.97

　　扣除非经常性损益后归属于普通股股东

　　-2,751.60-3,301.92-3,301.92

　　的净利润(万元)

　　基本/稀释每股收益(元/股)0.0433 0.03470.0345

　　扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益

　　-0.0254-0.0305-0.0303

　　(元/股)

　　注 1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

　　影响，并不构成公司对2025年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

　　进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注 2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股

　　收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行计算。

　　(二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

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　　本次发行完成后，公司使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流

　　动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的

　　时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低

　　于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降

　　的风险，特此提醒投资者关注。

　　(三)本次发行的必要性和合理性

　　公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满

　　足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和

　　竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中农发种业集团股份有限公司

　　用的可行性分析”部分。

　　(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从

　　事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国

　　拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公

　　司增强资本实力和抗风险能力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉

　　及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　(五)公司填补回报的具体措施

　　为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多

　　种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，

　　具体的措施包括：

　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公

　　中农发种业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

　　交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，

　　制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严

　　格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况

　　进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报

　　机制和监督机制，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护股东利益，

　　公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

　　关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《中农发种业集团股

　　份有限公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划》。公司将严格执行股东

　　回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中

　　小股东的权益。

　　公司将严格遵循《公司法》

　　《证券法》

　　《上市公司治理准则》等法律、法规和

　　规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够

　　充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立

　　董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效

　　行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为

　　公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　(六)相关主体出具的承诺

　　为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及

　　社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员

　　分别出具了相关承诺，具体如下：

　　中农发种业集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　(1)严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公

　　司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　(2)自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和

　　上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

　　满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承

　　诺；

　　(3)本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对

　　此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资

　　者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定

　　采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

　　采用其他方式损害公司利益；

　　(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　(4)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　(5)本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

　　填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　(6)如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的

　　行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　(7)自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交

　　所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

　　中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

　　(8)若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的

　　有关规定承担相应的法律责任。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定

　　对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司

　　业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　中农发种业集团股份有限公司董事会